Nulitatea unei societăți nu sancționează modul ulterior de desfășurare a activității

Nulitatea unei societăți comerciale este o sancțiune excepțională. Ea nu poate fi folosită pentru a corecta orice neregularitate apărută în funcționarea unei firme după înființare.

Prin Decizia nr. 75 din 27 ianuarie 2026, Înalta Curte de Casație și Justiție a clarificat limitele acțiunii în constatarea nulității unei societăți, în raport cu art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea societăților nr. 31/1990.

Art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 permite declararea nulității unei societăți înmatriculate atunci când obiectul său de activitate este ilicit sau contrar ordinii publice.

Textul are însă în vedere neregularități existente la momentul constituirii societății: obiectul de activitate prevăzut în actul constitutiv și autorizat prin înmatriculare.

În cauza analizată, se solicita declararea nulității unei societăți, susținându-se că aceasta ar fi desfășurat ulterior activități care nu corespundeau obiectului declarat la registrul comerțului.

Înalta Curte a respins această interpretare. Simplul mod în care o societate își desfășoară activitatea ulterior dobândirii personalității juridice nu poate constitui, prin el însuși, motiv de nulitate în temeiul art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

Decizia separă două planuri juridice care nu trebuie confundate:

• nulitatea societății privește vicii intervenite la momentul constituirii;

• conduita ulterioară a societății privește modul în care firma își desfășoară activitatea după înmatriculare.

Dacă obiectul de activitate înscris în actul constitutiv era permis de lege la data constituirii, nulitatea societății nu poate fi cerută doar pentru că, ulterior, societatea ar fi încheiat anumite acte sau ar fi desfășurat activități neconforme cu normele aplicabile.

Eventualele neregularități ulterioare pot atrage alte consecințe juridice, în funcție de situația concretă, însă nu transformă automat obiectul de activitate inițial într-unul ilicit și nu justifică nulitatea societății.

Legea nr. 31/1990 enumeră limitativ cazurile în care poate fi declarată nulitatea unei societăți. Aceste cazuri nu pot fi extinse prin analogie sau prin invocarea regulilor generale privind nulitatea persoanelor juridice.

Pentru antreprenori și administratori, soluția confirmă stabilitatea raporturilor juridice create prin înmatricularea societății. Nulitatea nu este un instrument general de sancționare a activității comerciale neconforme, ci o sancțiune strict legată de legalitatea constituirii societății.

O societate nu poate fi declarată nulă în temeiul art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 doar pentru activități sau contracte încheiate după momentul constituirii.

Atunci când se analizează o posibilă nulitate, întrebarea decisivă este dacă obiectul de activitate era ilicit sau contrar ordinii publice la momentul înființării societății — nu dacă modul ulterior de funcționare al acesteia ridică probleme de legalitate.

Material cu caracter informativ, bazat pe Decizia ÎCCJ nr. 75 din 27 ianuarie 2026. Analiza juridică aplicabilă depinde de circumstanțele concrete ale fiecărei situații și nu constituie consultanță juridică.

Sursă: Înalta Curte de Casație și Justiție, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 75 din 27 ianuarie 2026, disponibilă pe site-ul ÎCCJ.